您的成员资格和参与 Guidepoint Global 顾问团的权利受到以下条款和条件（即“条款及条件”）的约束。本文所使用的术语“我们”和 “Guidepoint” 意为 Guidepoint Global 顾问团的唯一拥有者和经营者—— Guidepoint Global 有限责任公司。在下方签字，即表示您同意这些条款和条件，我们将视情况不定期自行修订这些条款和条件。您有责任仔细阅读这些条款和条件，经常访问我们的网站，以确定这些条件和条款是否有所修改。这是一份具有法律约束力的协议。如果您违反这些条款和条件，您的成员资格和参与 Guidepoint Global 顾问团的权利可能会立即终止。

概述

Guidepoint Global 顾问团是由各个行业的从业者、专业人士和学者组成的网络，他们向 Guidepoint Global 有限责任公司的客户提供咨询服务。Guidepoint Global 有限责任公司的客户是机构类投资公司、咨询公司、银行和开展研究的企业。根据客户的需要，我们会联系 Guidepoint Global 顾问团中的合适成员，确定他们是否可以完成一个咨询项目（“项目”），如电话交谈、网上调查或讨论小组。顾问是否参与任何客户的项目由顾问自行决定。顾问团没有义务接受或继续任何项目，可以随时拒绝参加或继续参加任何项目。

GUIDEPOINT GLOBAL 顾问团的成员资格和参与咨询项目的条件

只有在满足所有下列条件，您才可以成为一名顾问，参与任何特定项目：

1. 您的成员资格和参与项目将不会带来任何利益冲突或已感知到的利益冲突。
2. 您的成员资格和参与项目不会导致您违反与任何个人或实体订立的任何协议或其他法律义务，（个人或实体包括但不限于，您通过其提供或向其提供或已经提供咨询服务的雇主、之前的雇主或任何个人或实体）。
3. 您的成员资格和参与项目不会导致您违反对任何个人或实体的任何类型的责任或义务，或任何个人或实体的政策或行为守则，（个人或实体包括但不限于，您通过其提供或向其提供或已经提供咨询服务的雇主、之前的雇主或任何个人或实体）。
4. 您的成员资格和参与项目不会导致任何不属于您独有的机密或专有信息（包括商业秘密）的披露。
5. 您的成员资格和参与项目将不会导致向任何第三方传达或披露任何有关上市公司或安全的实质性的非公开信息。
6. 您的成员资格和参与项目不会违反任何法律、规则或法规。

您必须拒绝或停止参与会导致违反任何上述条件的项目。

您只负责确定自己是否被允许加入 Guidepoint Global 顾问团以及参与项目。在申请加入 Guidepoint Global 顾问团之前，您必须审阅可能会限制您参与能力的任何及所有法律协议，包括但不限于就业协议、咨询协议、保密协议、员工手册、道德守则和类似的就业政策。您还应该考虑是否应该取得您的雇主、客户或任何其他第三方（如果适用，每次都须征求意见）的同意或豁免，以确保您被允许发挥顾问的作用。

您的公司

您同意不提供有关您目前担任雇员、董事、受托人、办公人员或董事会成员（或您拥有类似职位）的公司的咨询服务。您还同意，如果您此前受雇于一家公司的财务或会计部门，您将不会提供有关该公司的咨询服务，直到您的劳动关系结束后4个月为止。如果您是现任董事、受托人、办公人员、董事会成员或雇员（或您拥有类似职位）的一家上市公司是招标方或竞标方，或已经提交公开招股申请，您必须谢绝参与所有项目，直到投标结束，或首次公开招股发行。

竞争对手

您同意不为您是现任董事、受托人、办公人员、董事会成员或雇员（或您拥有类似职位）的公司的直接竞争对手客户提供项目咨询服务。

政府雇员

如果您服务于禁止政府雇员参与外部咨询项目的政府或司法管辖区，您不可以加入 Guidepoint Global 顾问团或参与任何项目。不然，如果您是政府雇员，您同意不提供有关您的机构或部门目前规定的事项的咨询服务。此外，您还同意不提供有关您可以表决或影响的任何法律、法规或政策的咨询服务，您同意不向其他人或实体提供或接受其他人或实体的任何有价值物品以寻求影响或出于其他任何不正当目的。

投资及专业意见

您声明本人不是在册的投资顾问，您以个人身份加入 Guidepoint Global 顾问团，并不是任何实体或个人（包括但不限于任何投资顾问）的代理人或代表。您同意不提供任何投资建议，包括但不限于有关任何安全价值、或购买、出售或以投资安全的合理性。

医疗保健专业人员

如果您是一位医疗保健专业人士，您同意在开展顾问服务期间，遵照1996年健康保险可移植和问责法案（HIPAA）的隐私和安全规则或其他类似的法律、法规或规章，不透露任何病人或其他信息，或传播任何医学建议。如果您合理地认为一位客户出于研究以外的其他任何目的（例如，试图向您推销产品或服务），您应当立即通知我们。此外，您向 Guidepoint Global 有限责任公司表示，您在您目前执业的任何司法管辖区都得到了正式授权，并且您不在美国卫生与人类服务部监察长办公室发出的排除在外的个人/实体名单和/或美国食品药品管理局的取消资格名单中。您同意，如果本节表述的任何情况发生变化，将立即通知 Guidepoint Global 有限责任公司。

临床试验及咨询

如果您参与了临床试验或向个人或实体提供了咨询服务，您可能有责任或义务以机密方式处理某些相关信息。您必须承担这些职责和义务，满足相关个人或实体、您所在的研究机构和试验赞助方的任何其他的政策和要求。在任何情况下，您都不得披露或讨论在咨询或参加临床试验过程中获悉的任何机密信息，包括病人的体验信息和试验结果，直至此类信息被定性为公开为止。如果您是数据安全监控委员会或临床督导委员会的成员，参与了一项长期持续的临床试验，您不得讨论正在进行的试验阶段，直至试验结果，结果公开。

律师及审计员

如果您是一名律师，您同意不提供有关您目前代表的任何客户的咨询服务，或透露任何将违反您或您的公司对过去或现在的客户承担的任何法律或道义责任的信息。如果您现在或曾经是一名审计员，您同意不提供有关您目前正在审计或在过去三年内审计过的公司或其他组织的咨询服务。如果您目前是一名律师或审计员，您声明自己在目前执业的司法管辖区中是正式持牌的，作为大律师公会或其他类似的专业团体的成员拥有良好的信誉。您同意在完成客户的咨询项目期间不向客户提供任何法律或专业服务。

法定特权

如果客户启动一个涉及其法律顾问的项目时，客户有可能希望确定有关项目的法定特权。在这种情况下，客户的法律顾问可能会要求您就提供的咨询服务与他们签订一份单独的书面参与协议（“参与协议”）。任何此类要求只能通过 Guidepoint，您只可以选择遵照 Guidepoint 之前自行决定的书面批准，接受客户的此类要求。经批准，参与协议应控制这些条款和条件与您与项目客户的关系以及对客户的义务方面的任何不一致之处。这种参与协议不得改变您根据这些条款和条件或以其他方式规定的对 Guidepoint 或第三方的义务。

虚假或误导性信息

您同意绝不传播虚假或误导性信息，或向我们或任何客户错误地表述您的经历、教育情况、职业或知识水平。

之前的不当行为

您声明自己此前从未被定罪或被控以任何重罪。您声明自己不是，也从不曾是任何证券、商品或其他金融监管机构、自律组织或其他执法机构所发起的任何监管机构或执法程序的目标。您声明自己从未被除名、排除在外、暂停或禁止参与美国政府或国家项目，包括但不限于 OFAC 特别指定国民名单或 GSA 排除在外的当事方名单系统。如果您的上述状态表述有任何变化，应立即通知 Guidepoint。

顾问教程

您声明自己已仔细阅读顾问、合规页、关键合规规则概要和常见问题页至少一遍。此外，您必须在每次咨询前确认您在本次咨询前最近的12个月内回顾过顾问教程。

信息的准确性

您是您提供给 Guidepoint Global 有限责任公司（您的“顾问信息”）的信息的准确性和完整性的唯一负责人，您理解 Guidepoint Global 有限责任公司、客户和第三方可以并且将要依赖于您的顾问信息。您同意向我们提供有关您的申请和我们任何进一步问询的准确和最新的个人简历，包括但不限于您目前和过去的就业情况，您的咨询能力存在的任何冲突或限制。根据您或其他来源提供的进一步信息，我们可以修改您的顾问信息，您承认您有持续的义务监控自己顾问信息的准确性，并及时更新变化。

隐私

您同意 Guidepoint Global 顾问团可以收集、综合并保留有关您的信息，信息来源包括但不限于您本人、您通过 Guidepoint Global 顾问团从事的活动以及第三方来源（以下简称“个人信息”）。Guidepoint Global 有限责任公司将根据 Guidepoint 的隐私政策保护个人信息（http://www.guidepoint.com/about/privacy.html 供参考）。如果您的 Guidepoint Global 顾问团成员资格结束，您同意，Guidepoint 可以保存您的个人信息，只要 Guidepoint 可以给这些个人信息提供依据其当时的条款和条件隐私政策规定的保护。您同意 Guidepoint 可能使用和共享个人信息，其目的不限于就您参与 Guidepoint Global 顾问团的相关事宜与您取得联系，管理您的 Guidepoint Global 顾问团成员资格，管理合规政策和程序，包括获得参与项目所需的批准和同意，推销 Guidepoint Global 有限责任公司的服务，以及遵守适用的法律和政府当局的要求。您同意，我们还可以利用个人信息管理、改善和促进其业务。作为其合规筛选的一部分，Guidepoint Global 有限责任公司有权对您进行背景调查，自己进行或利用第三方服务，确认您的专业和教育历史。您同意我们可以依法透露个人信息，以保护 Guidepoint Global 有限责任公司的权利，或出于防范、侦查或披露犯罪的目的。您还认识到，客户可以依照法律规定或其合规政策的要求，披露其项目与您有关的个人信息，您授权 Guidepoint Global 有限责任公司和它的客户进行这样的披露。Guidepoint Global 不得把个人信息出售给任何第三方营销人员或类似机构，或者公开披露个人信息，除非得到您的允许或者我们认定这是配合法律、法规、条例、政府要求和法律程序的需要。

条款和条件的适用性

加入顾问团，您向我们表示并保证，您符合这些条款和条件所包含的每一个条件、协议、确认、陈述、契约、保证和其他义务。作为一名顾问，您将被要求为任何善意的项目提供信息，尽您最大的能力，在任何时候都要遵守这些条款和条件。您理解并承认，每个 Guidepoint 员工、分支机构和客户都是这些条款和条件的预期第三方受益人，因此，他们有权要求您遵守他们的规定。 您必须拒绝参加或继续参与，任何会导致您违反这些条款和条件的项目或其他活动，并立即告知我们原因。我们通常不参与您与客户的互动，不会以任何方式为我们安排的项目对您负责。您是确保自己持续遵守条款与条件的唯一负责人。您同意充分配合任何有关这些条款和条件的实际、据称或潜在的违反情况的问询。为了鼓励您警醒并小心遵守这些条款和条件，您可以就自己选择提早终止以便遵守这些条款和条件的一个完整的项目提交付款请求。

保密

您应严格保密，并同意在没有 Guidepoint 的明示书面许可（公司可以自行决定不出示）不传达、揭示或披露 Guidepoint、Guidepoint Global 顾问团或其客户的“机密信息”。 “机密信息”包括有关或涉及 Guidepoint、Guidepoint Global 顾问团、其任一附属公司或任何客户的任何及所有非公开信息，不论任何形式或媒介、书面、口头或其他方式，包括但不限于任何客户和客户员工的姓名、任何客户提出的问题、讨论的主题、共享的信息或材料、表达的意见或 Guidepoint 或任何客户所委托的工作。如果您需要根据适用法律披露机密信息，您同意及时通知 Guidepoint，并充分与 Guidepoint 合作，在适用法律允许的范围内行使任何适用的权利或豁免权，来阻止机密信息泄露。您不得出于这些条款和条件允许范围以外的任何目的使用机密信息。在不限制上述规定的前提下，您不得出于个人利益使用机密信息（包括做出投资或交易决定的目的）。保密责任应持续有效，直至机密信息不是由于您或承担法定保密义务的任何其他人披露变为公开信息，供公众使用。

项目

您只能接受 Guidepoint 单独安排或明确批准的 Guidepoint 客户项目。如果客户要求完成额外的工作或项目，您必须在开始工作之前，收到我们的明确批准。对于 Guidepoint 没有单独安排或提前明确批准的 Guidepoint 客户项目，您不会得到报酬，即便项目是 Guidepoint 安排的项目的后续行动。 如果您受 Guidepoint 邀请执行一个客户项目，您可以在邀请发出24小时内接受或拒绝。接受的项目应在邀请发出五个工作日内做出安排。除非收到我们的明确批准，您的项目准备工作用时不应超过 15 分钟。我们对有关您将收到的项目邀请的频率或数量没有保证。我们希望您能以及时、勤奋和专业的方式，遵照最高的行业惯例，执行所有的项目。

付款

我们将根据您通常的由您和我们共同商定的咨询费支付您报酬。要更改您的咨询费率，您需要向我们发出书面通知，新费率只适用于我们收到书面通知并批准后发生的项目。 未经 Guidepoint 事先书面同意，您不得向客户透露您的费率和财务安排。我们的支付系统可以适应顾问的雇主提出的咨询准则，包括联合支付给顾问和他或她的雇主，直接付款给顾问所在的机构或付款给顾问指定的慈善机构。顾问如有需要，将收到美国I.R.S. 1099表。付款将在顾问完成咨询工作后完成，在顾问通过 Guidepoint Global 顾问团网站（http://new.guidepointglobaladvisors.com）或通过电邮到 invoices@guidepointglobal.com 提出付款要求后15日内完成。顾问必须在完成任何项目后 45 天之内提交付款申请。

独立承包商地位

我们理解并同意，您根据这些条款和条件完成的任何服务是作为一名独立的承包商和顾问完成的，您理解并承认自己无权采取行动或代表 Guidepoint 发言或表达您已具备任何这样的特权。您不被视为 Guidepoint 或其任何客户的雇员，您无权享受 Guidepoint 或其任何客户提供的任何好处。您同意，您应自行负责和承担您因根据这些条款和条件提供的服务收到付款所带来的任何和所有税款和其他应付款项。这些条款和条件中的任何内容都不代表您、Guidepoint 或客户之间存在合作关系或合资企业或委托人和代理人的关系，或具有任何类似性质的其他关系。

终止

通过向我们提供书面通知，您可以随时终止您在 Guidepoint Global 顾问团的成员资格。同样，Guidepoint 可以在不事先通知的情况下，在任何时间以任何理由终止您在 Guidepoint Global 顾问团的成员资格。终止后，各方根据这些条款和条件需要承担的不受终止影响的责任继续有效，包括但不仅限于：隐私、条款和条件的适用性、保密、不招揽、知识产权、赔偿、法律责任的限制、仲裁、管辖法、地点和杂项。

不招揽

您同意，在您完成由我们介绍认识的客户的项目后一年内，不得绕过 Guidepoint 对由我们介绍给您的客户进行招揽、与其谈判或订立任何协议或其他安排（不论书面或口头方式），未经我们事先书面同意，您不得为客户提供与顾问团提供给 Guidepoint 客户性质类似的服务（即短期咨询服务）。您还同意，在您与我们的关系因故终止后一年内，您不得直接或间接地从 Guidepoint Global 或由我们介绍给您认识的任何客户寻求就业机会，并且不得聘用或雇用 Guidepoint Global 或由我们介绍给您认识的任何客户的任何雇员。

知识产权

您是自己分享或创造的与您的服务履行有关的内容的唯一负责人。您声明您拥有或已取得您向 Guidepoint、客户或第三方提供的有关您咨询服务履行的任何材料的任何必要的使用许可或权限，不论何种形式或格式（以下简称“知识产权 IP ”）。您创造的与任何客户项目有关 IP 只能归提出项目要求的客户一方所有，客户可以使用此类 IP 用于适用法律和客户与 Guidepoint 的协议允许的任何目的。任何发明、发现或以任何方式基于您在项目过程中为客户创造的任何 IP 的改进，以及此类发明、发现或改进所包含的所有知识产权同样全部归客户一方所有。您在任何项目之前或独立于项目创造的知识产权，（以下简称“顾问 IP ”）仍然是您的财产。但是，对于您在客户项目中共享或以其他方式提供给客户的任何相关顾问IP，您将自动授予该客户永久的、全球范围内的、免版税的、可转让的顾问 IP 使用许可。此外，在不限制上述规定的前提下，您同意，每个客户都可以自由使用您共享或出于任何目的向客户提供的任何 IP 中的任何想法、概念、诀窍或技术，包括但不不限于使用这些信息设计、制造、推广及销售产品和服务。

免责

您同意赔偿和不加害 Guidepoint 及其分支机构以及各自的办公人员、董事、员工、成员、管理成员、经理、代理人、代表、继承人和受让人（统称 “Guidepoint 方”），使其免于承受任何及所有行动、行动的起因、索赔、费用、需求、开销、花费和损害赔偿（包括律师费和费用）及您违约或违反任 何和所有的与这些条款和条件有关的规定直接或间接造成的任何类型的责任。

责任限制

您同意在任何情况下，GUIDEPOINT 方对您的服务和其他顾问行为，或您与 GUIDEPOINT 方或客户的互动有关或导致的您或任何其他方的间接的、偶然的、必然的、惩戒性或惩罚性损失概不负责。 GUIDEPOINT 方对第三方对您发起的任何索赔要求概不负责。在任何情况下，GUIDEPOINT 方因这些条款和条件有关的行为有关或导致的最高累计责任不得超过 GUIDEPOINT 为您在责任出现的当月提供的相关咨询或调查服务支付的费用。

Guidepoint 同意您无需承担因依照这些条款和条件履行服务带来的间接、偶然、必然、惩戒性或惩罚性损失负责，只要这类损失不是由于您未能遵守这些条款和条件导致，或构成重大过失或故意不当行为的行为所导致。总的来说，本节中的条款构成了“责任限制”。

仲裁、管辖法和地点

这些条款和条件的有效性、解释、履行和执行应受纽约州法律管辖，这里并未考虑法律原则的冲突。如这些条款及条件引起任何相关的争执、争议或索赔，应在纽约进行仲裁解决，遵照不定期生效的美国仲裁协会的规则。您不可撤回及无条件地放弃自己要求由陪审团审判任何有关这份仲裁协议的此类争端、争议或索赔的任何权利。仲裁员可以采取他或她认为在此仲裁协议规定范围内公正和公平的任何补救措施，但是他或她在任何情况下均不得对不符合或违反责任限制的情况采取补救措施。仲裁员的裁决是最终的和有约束力的，可在任何具有管辖权之法院进行判决。您可以无条件及不可撤回地向纽约联邦法院和州法院的司法管辖权所在地提交仲裁申请。

杂项

我们可能会不定期修改这些条款和条件，在我们的网站 www.guidepointglobal.com 公布修订结果。除非我们在公布时另有说明，所有的修改将在公布后即时生效。如果您不同意某一修改，您只能选择终止您 Guidepoint Global 顾问团的成员身份。如果您在任何修改生效后继续作为顾问参与，那么您的参与将意味着接受这种改变。任何一方未能获延迟行使任何权利、权力或特权运作不得被视为自动放弃，任何单一或部分行使权力也不会排除任何权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使。未经我们事先书面同意（我们可以自行决定不批准）您不得全部或部分分配、委托或以其他方式转让，这些条款和条件、任何的权利、利益或义务，即使通过法律的运作也不可以，您未经事先书面同意完成任何此类转让、转授或移交均是无效的，没有任何法律效力或影响。这些条款和条件应具有约束力，并完全符合您、Guidepoint 和 Guidepoint 的继承人、利益分配者和客户的利益。这些条款和条件使用的“包括”一词在所有情况下均指的是“包括但不限于”。只要有可能，这些条款和条件的各项规定应被解释为在适用的法律下有效，但如果这些条款和条件的任何规定在任何方面被认定为无效，非法或不可执行，这种无效、非法或不可执行的情况不会影响这些条款和条件的任何其他规定，应在不包含此类无效，非法或不可执行的规定的前提下调整、解释和执行这些条款和条件。